Esqueleto (Frank Langella) conseguiu invadir o castelo Grayskull e fez a Feiticeira (Christina Pickles) como sua prisioneira. Sua intenção é drenar sua força de forma a obter os poderes de Grayskull. He-Man (Dolph Lundgren), o homem mais forte do universo, e seus amigos Duncan (Jon Cypher), Teela (Chelsea Field) e Gwildor (Billy Barty) acidentalmente foram enviados à Terra pela chave cósmica, uma invenção de Gwildor que permite a abertura de portais entre quaisquer pontos da galáxia. Desejando ter em mãos este objeto, que o ajudará a conquistar o universo, Esqueleto resolve vir à Terra para encontrá-lo. Só que a chave cósmica agora está com Julie Winston (Courteney Cox) e seu namorado Kevin (Robert Duncan McNeill), que não sabem que a Terra está prestes a se tornar palco de uma batalha cósmica.